Przesłanki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Uchwała walnego zgromadzenia może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego powództwa o uchylenie uchwały skierowanego przeciwko spółce akcyjnej. Pozew może wnieść m.in. zarząd, rada nadzorcza lub akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale. W tym ostatnim przypadku niezwykle istotne jest, aby po powzięciu uchwały akcjonariusz zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu.

Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia w czterech następujących sytuacjach:

1)    gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki,

2)    gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza,

3)    gdy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki,

4)    gdy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Najwięcej kontrowersji w praktyce budzi sformułowanie “dobre obyczaje”. Sąd Najwyższy w jednym z orzeczeń określił wspomniane nieostre pojęcie jako: ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Obowiązują one wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym spółki akcyjne, jej organy statutowe i samych akcjonariuszy” (wyrok SN z dnia 16 października 2008 roku, sygn. akt: III CSK 100/08). W uzasadnieniu komentowanego wyroku wyraźnie podkreślono, że do wykształcenia dobrego obyczaju nie dochodzi w pojedynczej spółce w oderwaniu niejako od obrotu gospodarczego. Wyprowadza się go z ogólnych zasad uczciwości kupieckiej kształtujących się przy uwzględnieniu kryterium czasu. Oznacza to, że “dobre obyczaje” mogą się zmieniać wraz z upływem czasu.

W innym wyroku Sąd Najwyższy stwierdził, że do sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami: ” występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, uwzględniającej jednakże kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej, a także poszanowanie interesów jej wspólników i akcjonariuszy” (wyrok SN z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. akt: I CSK 407/12).

Należy jednak podkreślić, że ze względu na niejednolite podejście do rozumienia przesłanek uchylenia uchwały walnego zgromadzenia każda sprawa wymaga odrębnego podejścia oraz dogłębnej analizy.

Podstawa prawna:

ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych

Orzeczenia:

  • wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 roku, sygn. akt: III CSK 100/2008
  • wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. akt: I CSK 407/2012