Przekształcanie spółek

Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotowej. Dopuszczalne są wszelkie konfiguracje transformacji spółek handlowych: spółek osobowych w inne spółki osobowe, spółek osobowych w kapitałowe, kapitałowych w osobowe i kapitałowych w inne spółki kapitałowe. Ponadto, kodeks spółek handlowych dopuszcza także możliwość, aby spółka cywilna mogła podlegać przekształceniu w dowolną spółkę prawa handlowego. Obowiązujące przepisy umożliwiają również przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Co istotne, spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.  Chodzi w szczególności o zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wyrażona powyżej zasada kontynuacji oznacza, że treść stosunków prawnych spółki przekształcanej, łączących ją z kontrahentami, nie ulega zmianie. Spółka przekształcona nie musi zatem aneksować zawartych przez spółkę przekształcaną umów. Zbędna jest też konieczność uzyskania zgody kontrahentów na zmianę strony umowy wzajemnej.

Unormowania Ordynacji podatkowej wyrażają zasadę kontynuacji w sferze prawa podatkowego. Według odpowiednich przepisów: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: przekształcenia innej osoby prawnej bądź przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Wspomniana zasada znajduje zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.

Na koniec należy podkreślić, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (czyli w dniu przekształcenia). Jednocześnie właściwy sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Podstawa prawna:

  • ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
  • ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa