Zakres zastosowania i cel umów przedwstępnych

Umowy przedwstępne służą stronom, które dążą do zawarcia określonej umowy w przyszłości, ponieważ z jakichś powodów nie chcą lub nie mogą jej zawrzeć obecnie, a pragną zapewnić sobie jej zawarcie w przyszłości. Osiągnięciu tego celu służy uregulowane w kodeksie cywilnym umowne zobowiązanie do zawarcia oznaczonej umowy, czyli umowa przedwstępna.

Jej celem jest doprowadzić do zawarcia określonej umowy (tzw. umowy przyrzeczonej lub stanowczej). Do tego służy umowa przedwstępna, która nakłada na strony obowiązek zawarcia w przyszłości umowy, którego wykonania można dochodzić – przy zachowaniu określonych przesłanek – na drodze sądowej. Umowa przedwstępna przygotowuje i zapewnia dojście do skutku umowy stanowczej, której zawarcie w danym momencie nie jest możliwe lub aktualnie dogodne, ale strony podjęły już decyzję co do zawarcia tej umowy (istnieje zatem porozumienie co do istotnych jej postanowień). Celem zawarcia umowy przedwstępnej jest zatem stworzenie stanu pewności, że określona, projektowana przez strony umowa zostanie zawarta w przyszłości.

Nie ma w zasadzie przeszkód, by uznać, że umowa przedwstępna może zobowiązywać do zawarcia każdego rodzaju umowy prawa prywatnego, zarówno zobowiązaniowych czy rzeczowych, jak i umów należących do jego innych działów. Umowa przedwstępna może zatem poprzedzać umowy z zakresu prawa autorskiego czy też prawa własności przemysłowej. Powszechnie przyjmuje się za dopuszczalne zawieranie umów przedwstępnych zobowiązujących do zawarcia umowy o pracę.

Umowa przedwstępna, aby być ważna, musi określać wszystkie istotne elementy umowy przyrzeczonej. Jednakże nieważność umowy przedwstępnej nie skutkuje automatycznie nieważności umowy stanowczej. Jednak w sytuacji, gdy świadczenie z umowy przedwstępnej jest niemożliwe do spełnienia, niemożliwość ta rozciąga się także na spełnienie przyrzeczonego kontraktu (tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 sierpnia 2010 roku, sygn. akt II PK 34/10, dochodząc do wniosku, że: “nie można dochodzić zawarcia przyrzeczonej w umowie przedwstępnej umowy o pracę na czas określony, który już upłynął”). Istotne jest zatem, aby umowy przedwstępne konstruować, mając na względzie nie tylko powszechnie obowiązujące przepisy oraz wypracowaną praktykę, ale i jej podstawowy cel, jakim jest zawarcie w przyszłości umowy przyrzeczonej.

Orzeczenie:

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 sierpnia 2010 roku, sygn. akt II PK 34/2010

Podstawa prawna:

ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny