Zabezpieczenie na majątku podatnika tylko w uzasadnionych przypadkach

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 czerwca 2014 roku orzekł, że: “urząd może dokonać zabezpieczenia tylko jeśli istnieje uzasadniona obawa, że danina nie zostanie zapłacona. W przeciwnym razie działa bezprawnie” (sygn. akt I FSK 1301/13).

Wyrok zapadł w sprawie spółki, u której kontrola wykazała błędne odliczenie VAT. W związku z tym zaistniało prawdopodobieństwo, że spółka będzie musiała dopłacić podatek, wobec czego organ podatkowy doszedł do przekonania, że zachodzi uzasadniona obawa, iż zobowiązanie nie zostanie wykonane przez spółkę.

NSA uznał, że organy nie udowodniły w wystarczający sposób przesłanek dokonania zabezpieczenia na majątku spółki. Zabezpieczenie było zatem bezprawne.

Spółka walczyła o swoje, pomimo że decyzja wygasła. Nie wygasł jednak przedmiot sporu. Dzięki wygranej w postępowaniu sądowo-administracyjnym może ona dochodzić odszkodowania.

Orzeczenie:

wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 czerwca 2014 roku, sygn. akt I FSK 1301/2013

Podstawa prawna:

ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa

Przesłanki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej

Uchwała walnego zgromadzenia może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego powództwa o uchylenie uchwały skierowanego przeciwko spółce akcyjnej. Pozew może wnieść m.in. zarząd, rada nadzorcza lub akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale. W tym ostatnim przypadku niezwykle istotne jest, aby po powzięciu uchwały akcjonariusz zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu.

Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia w czterech następujących sytuacjach:

1)    gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki,

2)    gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza,

3)    gdy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki,

4)    gdy uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Najwięcej kontrowersji w praktyce budzi sformułowanie “dobre obyczaje”. Sąd Najwyższy w jednym z orzeczeń określił wspomniane nieostre pojęcie jako: ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Obowiązują one wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym spółki akcyjne, jej organy statutowe i samych akcjonariuszy” (wyrok SN z dnia 16 października 2008 roku, sygn. akt: III CSK 100/08). W uzasadnieniu komentowanego wyroku wyraźnie podkreślono, że do wykształcenia dobrego obyczaju nie dochodzi w pojedynczej spółce w oderwaniu niejako od obrotu gospodarczego. Wyprowadza się go z ogólnych zasad uczciwości kupieckiej kształtujących się przy uwzględnieniu kryterium czasu. Oznacza to, że “dobre obyczaje” mogą się zmieniać wraz z upływem czasu.

W innym wyroku Sąd Najwyższy stwierdził, że do sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami: ” występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, uwzględniającej jednakże kryteria ekonomiczno-funkcjonalne i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania i rozwoju spółki kapitałowej, a także poszanowanie interesów jej wspólników i akcjonariuszy” (wyrok SN z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. akt: I CSK 407/12).

Należy jednak podkreślić, że ze względu na niejednolite podejście do rozumienia przesłanek uchylenia uchwały walnego zgromadzenia każda sprawa wymaga odrębnego podejścia oraz dogłębnej analizy.

Podstawa prawna:

ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych

Orzeczenia:

  • wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 roku, sygn. akt: III CSK 100/2008
  • wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 roku, sygn. akt: I CSK 407/2012